Debió de iniciarse su construcción en 1515 siendo el V Conde de Benavente su promotor e interviniendo seguramente el cantero García de Entrambasaguas. Los regidores municipales no vieron con agrado la grandiosidaddel palacio, temiendo que pudiera acarrear los mismos problemas que había causado el palacio de los Vivero. Sin embargo el Conde siguió adelante las obras que se concluirían en 1520. Fue residencia frecuentada por los Reyes cuando se aposentaban en Valladolid y las Cortes celebraron sesiones en su interior. En 1668 sufrió un importante incendio, pero fue el de 1716 el que tuvo consecuencias más funestas para el edificio, interviniendo en el peritaje de los reparos el arquitecto Fr. Pedro de la Visitación.
El palacio flanqueado en origen por cuatro torreones que no sobresalen en planta, presenta un esquema rectangular. Su portada era de arco de medio punto figurando envuelta, junto con la ventana que hay sobre ella, por un alfiz de primorosa labor plateresca habiéndose picado lso escudos de los Benavente cuando se adquirió en 1789 el inmueble para destinarlo a Orfanato. En su interior dispone de dos patios que estuvieron unidos por la caja de la escalera principal, pero tan sólo uno ha conservado parcialmente su estructura al haberse aruinado en el siglo XVII el situado en la parte norte. Se organiza con columnas, rematadas por capiteles corintios de hojas de perfiles muy secos, que sostienen arquerías en sus cuatro crujías. En la parte posterior el edificio disponía de un amplio vergel con galerías abiertas en dos de sus lados y una torrecilla para poder contemplar con comodidad el río Pisuerga.
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